Software as a Service Rahmenvertrag zum Betrieb der cloubasierten Mikro-ÖV Plattform maas.maker

Präambel

Die Anexia Digital Engineering GmbH (Anexia) betreibt eine cloudbasierte Software-as-a-Service-Plattform zur Abwicklung von Mikro-ÖV-Buchungen. Dieser Vertrag regelt die entgeltliche Bereitstellung und Nutzung der Plattform durch Unternehmer im Sinne des § 1 UGB. Der Zugang zur Plattform erfolgt ausschließlich auf Grundlage einer durch den Auftragnehmer vorgenommenen Bereitstellung. Mit dieser Bereitstellung kommt der Vertrag zustande. Der Vertrag begründet ein Dauerschuldverhältnis zwischen professionellen Geschäftspartnern und unterliegt den Bestimmungen des österreichischen Rechts.

1. Vertragsgegenstand und Dokumentenhierarchie

1.1. Der Anbieter gewährt dem Kunden während der vereinbarten Vertragslaufzeit einen zeitlich beschränkten, entgeltlichen Zugang zur SaaS-Plattform einschließlich sämtlicher damit verbundener Dienstleistungen. Die Leistungen umfassen die Bereitstellung der Kernfunktionalitäten gemäß der detaillierten Leistungsbeschreibung, die technische Infrastruktur, eine Anwenderdokumentation sowie Supportleistungen.

1.2. Bei widersprüchlichen Bestimmungen zwischen den Vertragsdokumenten gilt folgende Rangfolge: Der individuelle Auftrag auf Basis eines zuvor erstellten Kostenvoranschlags mit spezifischen Tarif-, Laufzeit-, Preis- und Limitangaben steht an erster Stelle. Es folgen das Service Level Agreement bei entsprechender Vereinbarung, dieser SaaS-Rahmenvertrag, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die Leistungsbeschreibung, der Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Artikel 28 DSGVO sowie die aktuelle Preisliste.

1.3. Es gilt ausschließlich österreichisches Recht unter vollständigem Ausschluss des UN-Kaufrechts und internationaler Kollisionsnormen. Die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen ist ausgeschlossen.

2. Vertragsabschluss

2.1. Der Auftraggeber verpflichtet sich, im Rahmen der Auftragserteilung ausschließlich als Unternehmer im Sinne des § 1 UGB zu handeln und bestätigt, über die erforderliche Vertretungs- und Abschlussbefugnis für das jeweilige Unternehmen zu verfügen. Sämtliche Angaben des Auftraggebers insbesondere Name, Rechtsform, Firmenbuchnummer, UID-Nummer, Rechnungsadresse sowie Ansprechpartnern müssen vollständig, aktuell und zutreffend sein. Anexia ist berechtigt, die Richtigkeit der Angaben zu prüfen und entsprechende Nachweise anzufordern.

2.2. Der Vertragsabschluss erfolgt ausschließlich auf Grundlage einer schriftlichen Angebotslegung durch Anexia und einer darauffolgenden schriftlichen Auftragserteilung durch den Auftraggeber. Ein wirksamer Vertrag kommt erst mit der schriftlichen Annahme des Angebots durch den Auftraggeber (z. B. durch Unterfertigung, ausdrückliche Bestätigung per E-Mail oder Erteilung eines schriftlichen Auftrags) sowie der schriftlichen Bestätigung durch Anexia zustande. Erst mit dieser Annahme entsteht ein rechtsverbindliches Dauerschuldverhältnis. Anexia behält sich ausdrücklich vor, Angebote jederzeit ohne Angabe von Gründen zurückzuziehen, sofern diese nicht bereits vom Auftraggeber angenommen wurden. Ein Anspruch auf Vertragsabschluss besteht nicht. Anexia führt nach Unterfertigung des Einzelauftrages durch den Auftraggeber den Auftrag nach den entsprechenden Vorgaben durch. Anexia ist fachlich ausschließlich durch gegebenenfalls erteilte Vorgaben des Auftraggebers (nicht durch Dritte) gebunden.

2.3. Sämtliche vertragsrelevanten Erklärungen und Mitteilungen können in Textform erfolgen, insbesondere per E-Mail. Die elektronische Abgabe von Erklärungen sowie die Protokollierung der Kommunikation gelten als rechtlich verbindlich. Anexia ist berechtigt, Zeitstempel, Kommunikationsdaten, IP-Adressen sowie Versionsstände der Vertragsdokumente zum Zweck des Nachweises und der Dokumentation zu speichern. Der Auftraggeber und Anexia haben sich vorab auf anzuwendende Methoden und Standards im Rahmen von Einzelaufträgen zu einigen.

2.4. Einzelne Leistungsbestandteile, Servicepakete oder zusätzliche Nutzungsrechte können auf Grundlage dieses Rahmenvertrages durch gesonderte schriftliche Vereinbarungen oder Leistungsbeschreibungen ergänzt werden. Diese werden jeweils Bestandteil des Rahmenvertrages, sobald sie von beiden Parteien in Schrift- oder Textform bestätigt wurden.

3. Leistungsumfang und Drittanbieter-Services

3.1. Der Leistungsumfang entspricht der jeweils gültigen Leistungsbeschreibung. Anexia betreibt die Plattform in einer professionellen Cloud-Umgebung mit Rechenzentrumstandorten in Österreich und Deutschland ohne Zusage eines bestimmten Rechenzentrumstandortes.

3.2. Die Plattform nutzt verschiedene Drittanbieter-Services, insbesondere OpenStreetMap oder Basemap für Kartendienste und die Verkehrsauskunft Österreich API für Fahrplaninformationen und GTFS Daten des Verkehrsverbund Kärnten. Änderungen, Austausch oder vollständige Einstellung von Drittanbieter-Services sind zulässig, sofern die wesentliche Kernfunktionalität der Plattform erhalten bleibt. Der Auftraggeber verpflichtet sich zur Einhaltung aller erforderlichen Attributions- und Lizenzpflichten gemäß den Bestimmungen in der Leistungsbeschreibung und den Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

3.3. Beta-Funktionen und experimentelle Funktionen werden als solche von Anexia gekennzeichnet und können jederzeit ohne Vorankündigung geändert oder vollständig eingestellt werden. Für Beta-Funktionalitäten besteht keine Service Level Agreement-Verpflichtung und keine Gewährleistung.

4. Nutzungsrechte und Beschränkungen

4.1. Anexia gewährt dem Auftraggeber ein einfaches, nicht-exklusives, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht an der cloudbasierten Mikro-ÖV Plattform für die Dauer der Vertragslaufzeit im vertraglich vereinbarten Umfang. Ein Recht zur lokalen Installation oder On-Premise-Nutzung wird nicht eingeräumt.

4.2. Dem Auftraggeber sind folgende Handlungen untersagt: Reverse Engineering, Dekompilierung oder sonstige Rückentwicklung der Software, Umgehung technischer Schutzmaßnahmen, Durchführung von Penetrationstests oder Lasttests ohne vorherige schriftliche Zustimmung, Nutzung zur Entwicklung konkurrierender Produkte, Weiterverkauf oder Timesharing-Nutzung. Der Kunde muss die vereinbarten Nutzungsmetriken wie Fahrzeuganzahl, maximale Fahrten pro Monat, API-Calls und Nutzeranzahl einhalten.

4.3. Anexia ist berechtigt, nach angemessener Ankündigung und während üblicher Geschäftszeiten Audits durchzuführen oder Log- und Nutzungsdaten auszuwerten, um die vertragsgemäße Nutzung und Einhaltung der Lizenzmetriken zu überprüfen. Bei festgestellten Verstößen trägt der Kunde die entstandenen Auditkosten.

5. Nutzerverwaltung und Mitwirkungspflichten

5.1. Der Auftraggeber trägt die vollständige Verantwortung für die Verwaltung seiner Nutzer, die Zuweisung von Rollen und Zugriffsrechten, hält sämtliche Zugangsdaten strikt geheim und meldet erkannten Missbrauch unverzüglich an Anexia.

5.2. Der Auftraggeber stellt alle erforderlichen Informationen, Stammdaten, Tarifstrukturen, Servicegebiete und Fahrplandaten rechtzeitig und in der geforderten Qualität bereit, hält diese kontinuierlich aktuell und gewährleistet die rechtmäßige Nutzung der Plattform im Einklang mit geltendem Recht, insbesondere Straßenverkehrsrecht, Arbeitszeitbestimmungen, Personenbeförderungsrecht und Datenschutzvorschriften.

5.3. Der Auftraggeber stellt eine funktionsfähige Internetanbindung, geeignete Endgeräte und Browser sowie erforderliche Sicherheitskonfigurationen bereit.

6. Vertragslaufzeit, Kündigung und Sperren

6.1. Der Vertrag beginnt mit Zugang der schriftlichen Auftragsbestätigung oder der technischen Bereitstellung des Plattformzugangs, je nachdem welches Ereignis früher eintritt.

6.2. Die initiale Vertragslaufzeit beträgt zwölf Monate, sofern im Einzelautrag keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde. Der Vertrag verlängert sich automatisch um jeweils weitere zwölf Monate, wenn nicht eine Vertragspartei spätestens zwei Monate vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit eine ordentliche Kündigung in Textform erklärt. Die Kündigung hat in schriftlicher Form zu erfolgen und muss bis spätestens 60 Tage vor dem tatsächlichen Vertragsstichtag einlangen.

6.3. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe umfassen insbesondere Zahlungsverzug, erhebliche Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, systematischer Missbrauch der Plattform oder Verstöße gegen Lizenzbedingungen von Drittanbietern.

6.4. Anexia ist berechtigt, den Zugang zur Plattform ganz oder teilweise zu sperren, wenn der Auftraggeber mit der Zahlung fälliger Entgelte oder sonstiger Forderungen in Verzug gerät. Ein Zahlungsverzug liegt vor, wenn der Kunde trotz Fälligkeit, die geschuldeten Beträge nicht binnen 14 Tagen entrichtet hat.

6.5. Bei fortbestehendem Zahlungsverzug kann der Anbieter nach eigenem Ermessen eine vollständige oder teilweise Sperrung der Plattformnutzung vornehmen. Eine teilweise Sperrung kann sich auf bestimmte Funktionalitäten, API-Zugriffe, Nutzeranzahl oder Transaktionsvolumen beschränken.

6.6. Die bevorstehende Sperrung wird dem Kunden mindestens 48 Stunden vor deren Inkrafttreten schriftlich angekündigt. Die Ankündigung enthält den genauen Zeitpunkt der Sperrung, den Grund der Sperrung, die Höhe der ausstehenden Forderungen sowie Informationen zu den Voraussetzungen für eine Entsperrung.

6.7. Anexia ist berechtigt, Zugänge zur Plattform vorläufig zu sperren, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder erhebliche Sicherheitsrisiken bestehen. Die Entsperrung erfolgt nach Wegfall des Sperrungsgrundes.

6.8. Eine Sperrung wegen Zahlungsverzugs berührt die grundsätzlichen Vertragspflichten beider Parteien nicht. Der Auftraggeber bleibt zur Zahlung aller vereinbarten Entgelte verpflichtet, auch während der Sperrungszeit. Die Mindestvertragslaufzeit und automatische Verlängerungsklauseln bleiben vollständig unberührt. Eine Sperrung berechtigt den Kunden nicht zur Minderung der Vergütung oder zur vorzeitigen Vertragsbeendigung.

6.9. Die Entsperrung erfolgt unverzüglich nach vollständiger Begleichung aller ausstehenden Forderungen einschließlich Zinsen, Mahn- und Mahn- und Sperrungskosten. Anexia ist berechtigt, für die administrative Bearbeitung der Entsperrung eine Bearbeitungsgebühr zu verlangen. Die Entsperrung wird innerhalb von 24 Stunden nach Zahlungseingang und Begleichung aller Nebenkosten technisch umgesetzt.

6.10. Der Auftraggeber trägt alle durch die Sperrung und Entsperrung entstehenden Kosten, einschließlich administrativer Aufwendungen, technischer Umsetzungskosten und eventueller Wiederherstellungsarbeiten. Diese Kosten werden dem Auftraggeber in Rechnung gestellt und sind binnen vierzehn Tagen zu begleichen.

6.11. Anexia haftet nicht für mittelbare oder unmittelbare Schäden, die dem Kunden durch eine berechtigte Sperrung entstehen, insbesondere nicht für Betriebsunterbrechungen, entgangenen Gewinn, Datenverluste oder Schäden gegenüber Dritten. Der Auftraggeber hat geeignete Vorkehrungen zu treffen, um die Auswirkungen einer möglichen Sperrung auf sein Geschäft zu minimieren.

7. Preise

7.1. Die Preise ergeben sich aus dem Kostenvoranschlag und dadurch entstandenen Auftrag und der aktuellen Preisliste, verstehen sich exklusive Umsatzsteuer, staatlicher Abgaben, Zölle und Kosten von Drittanbietern die nicht als explizit inkludiert erwähnt werden.

7.2. Eine jährliche Preisanpassung erfolgt nach dem Verbraucherpreisindex 2020 der Statistik Austria mit einer Mindestanpassung von drei Prozent pro Jahr zum Stichtag der Auftragsbestätigung. Negative Indexentwicklungen bleiben unberücksichtigt.

7.3. Anexia kann Preise für künftige Abrechnungsperioden mit einer Vorlaufzeit von 30 Tagen ändern.

7.4. Wiederkehrende Entgelte werden jährlich im Voraus berechnet, nutzungsabhängige Komponenten monatlich im Nachhinein. Das Zahlungsziel beträgt vierzehn Tage netto. Bei Zahlungsverzug fallen Verzugszinsen gemäß § 456 UGB sowie angemessene Mahn- und Inkassokosten an. Zahlungen werden zunächst auf Kosten, dann auf Zinsen und schließlich auf die Hauptforderung verrechnet.

7.5. Der Auftraggeber ist nicht berechtigt, gegenüber Forderungen des Auftragnehmers aufzurechnen oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, es sei denn, die Gegenforderung des Kunden ist rechtskräftig gerichtlich festgestellt oder vom Auftragnehmer ausdrücklich schriftlich anerkannt. Ein Zurückbehaltungsrecht wegen behaupteter Mängel oder sonstiger Ansprüche ist in jedem Fall ausgeschlossen.

8. Service Levels und Verfügbarkeit

8.1. Die angestrebte Verfügbarkeit beträgt 99,5 Prozent pro Kalendermonat. Ausgenommen hiervon sind geplante Wartungsarbeiten, höhere Gewalt, Ausfälle von Drittanbietern einschließlich OpenStreetMap und Schnittstellen der Verkehrsauskunft Österreich sowie auftraggeberseitig verursachte Störungen. Detaillierte Bestimmungen enthält das Service Level Agreement.

8.2. Gutschriften werden ausschließlich gemäß den Bestimmungen des Service Level Agreements gewährt. Eine Barauszahlung von Gutschriften ist ausgeschlossen. Störungen sind mit entsprechenden Logs und Zeitstempeln zu melden. Der Auftraggeber hat die im Service Level Agreement definierten Mitwirkungspflichten zu erfüllen.

9. Gewährleistung

9.1. Anexia gewährleistet, dass die Plattform im Wesentlichen der Leistungsbeschreibung entspricht und die vereinbarten Funktionalitäten aufweist. Unerhebliche Abweichungen von der Leistungsbeschreibung begründen keine Gewährleistungsansprüche.

9.2. Die primäre Abhilfe bei Gewährleistungsmängeln erfolgt durch Nachbesserung oder Bereitstellung eines funktionalen Workarounds nach Wahl von Anexia.

9.3. Von der Gewährleistung ausgeschlossen sind Störungen durch den Auftraggeber- oder Drittsysteme, unsachgemäße Nutzung, eigenmächtige Änderungen durch den Auftraggeber, Ausfälle oder Qualitätsmängel von Drittanbieter-Services, Beta-Features sowie Konfigurationen außerhalb der technischen Spezifikation.

9.4. Gewährleistungsansprüche verjähren zwölf Monate ab Bereitstellung der jeweiligen Leistung.

10. Haftungsbeschränkung

10.1. Anexia haftet nur für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden. Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit wird soweit gesetzlich zulässig ausgeschlossen.

10.2. Die Haftung seitens Anexia ist pro Kalenderjahr auf einhundert Prozent der in diesem Jahr vom Auftraggeber bezahlten Nettoentgelte begrenzt. Bei kostenlosen Leistungen beträgt die Haftungsobergrenze maximal eintausend Euro. Anexia haftet nicht für den Ersatz von entgangenem Gewinn, reinen Vermögensschäden, Datenverlusten, Betriebsunterbrechungen sowie indirekten und Folgeschäden. Die Produkthaftung bleibt unberührt.

10.3. Der Auftraggeber führt angemessene Backups seiner Inhalte und Daten eigenverantwortlich durch. Anexia haftet nicht für Schäden, die auf fehlende oder unzureichende Datensicherung zurückzuführen sind.

10.4. Für die Qualität, Verfügbarkeit und Funktionalität von OpenStreetMap-Diensten und der Verkehrsauskunft Österreich sowie weiterer Drittanbieter-Services übernimmt Anexia keine Haftung. Die Verantwortung liegt bei den jeweiligen Betreibern.

11. Datenschutz

11.1. Anexia fungiert als Auftragsverarbeiter im Sinne der DSGVO, während der Auftraggeber als Verantwortlicher auftritt. Vor produktiver Nutzung der durch Anexia bereitgestellten Cloud-Plattform durch den Auftraggeber ist der Auftragsverarbeitungsvertrag schriftlich zu unterfertigen.

11.2. Der Einsatz von Unterauftragsverarbeitern ist zulässig. Eine aktuelle Liste wird bereitgestellt.

11.3. Anexia unterhält angemessene technische und organisatorische Maßnahmen nach Artikel 32 DSGVO. Der Auftraggeber trägt die Verantwortung für die Sicherheit seiner eigenen Systeme und Endgeräte.

11.4. Die Nutzung aggregierter und anonymisierter Nutzungs- und Telemetriedaten zu Analyse-, Qualitäts-, Leistungs- und Sicherheitszwecken ist durch Anexia zulässig.

12. Geistiges Eigentum und Feedback

12.1. Sämtliche Rechte des geistigen Eigentums an der Plattform, Software, Algorithmen für Pooling, Disposition und Routing, Designs, Marken und Dokumentation verbleiben bei Anexia oder seinen Lizenzgebern.

12.2. Anexia erhält ein unentgeltliches, unwiderrufliches und unbeschränktes Nutzungsrecht an freiwillig bereitgestelltem Feedback zur Weiterentwicklung der Plattform.

12.3. Anexia ist berechtigt, Name und Logo des Auftraggebern als Referenz zu verwenden sowie eine schriftliche Fallstudie zu veröffentlichen.

13. Vertraulichkeit

13.1. Alle nicht-öffentlichen Informationen gelten als vertraulich. Die Nutzung erfolgt ausschließlich für Vertragszwecke unter angemessenem Schutz vor unbefugter Weitergabe.

13.2. Ausgenommen sind allgemein bekannte Informationen, rechtmäßig von Dritten erlangte Daten, unabhängig entwickelte Inhalte sowie gesetzlich oder behördlich offenzulegende Informationen.

13.3. Die Vertraulichkeitsverpflichtung besteht fünf Jahre nach Vertragsende, für Geschäftsgeheimnisse unbegrenzt.

14. Vertragsänderungen

14.1. Anexia darf den Rahmenvertrag, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die Leistungsbeschreibung, das Service Level Agreement und Preise aus sachlichen Gründen anpassen. Die Mitteilung erfolgt in Textform. Änderungen werden wirksam, wenn der Auftraggeber nicht binnen dreißig Tagen widerspricht. Bei wesentlicher Verschlechterung steht dem Auftraggebern ein Sonderkündigungsrecht zum Änderungszeitpunkt zu. Fortgesetzte Nutzung gilt als Zustimmung.

14.2. Funktionen können von Anexia hinzugefügt, geändert oder eingestellt werden, sofern die Kernfunktionalität im Wesentlichen erhalten bleibt oder gleichwertige Alternativen bestehen.

15. Datenherausgabe nach Vertragsende

15.1. Innerhalb von dreißig Tagen nach Vertragsende stellt Anexia auf Wunsch einen Export der Rohdaten in marktüblichen Formaten bereit, insbesondere Buchungs-, Fahrten-, Fahrzeug- und Fahrerdaten im CSV- oder JSON-Format. Die dafür anfallenden Aufwände werden nach tatsächlichem Aufwand an den Auftraggeber berechnet.

15.2. Nach Ablauf der Exportfrist ist Anexia berechtigt, Daten zu löschen, sofern keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

15.3. Anexia ist nicht verpflichtet, dem Auftraggeber proprietäre Formate, interne Geschäftsmodelle, Quellcodes, Algorithmen, Methoden, Betriebsgeheimnisse oder sonstiges Know-how zu exportieren oder offenzulegen. Gleiches gilt für abgeleitete oder aggregierte Daten, die im Rahmen der Leistungserbringung entstehen.

16. Mitarbeiter und Wettbewerb

16.1. Der Auftraggeber wirbt während der Vertragslaufzeit und vierundzwanzig Monate danach keine Mitarbeiter von Anexia ab. Bei Verstößen fällt eine Vertragsstrafe in Höhe von zwei Bruttojahresgehältern des betroffenen Mitarbeiters an.

16.2. Reverse Engineering wesentlicher Komponenten zur Entwicklung unmittelbar konkurrierender Produkte ist während der Vertragslaufzeit und zwölf Monate danach untersagt, soweit rechtlich zulässig.

17. Kommunikation und elektronische Zustellung

17.1. Vertragsrelevante Informationen können elektronisch per E-Mail, In-App-Benachrichtigung oder Ticketsystem von Anexia bereitgestellt werden. Der Auftraggeber hält Kontakt- und Rechnungsdaten aktuell.

17.2. Anexia kann Status- und Wartungsinformationen über eine öffentlich zugängliche Statusseite bereitstellen.

18. Erfüllungsort und Gerichtstand

18.1. Es gilt ausschließlich österreichisches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

18.2. Erfüllungsort für sämtliche Leistungen ist der Geschäftssitz von Anexia.

18.3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist das sachlich zuständige Gericht am Sitz von Anexia.

19. Schlussbestimmungen

19.1. Die Unwirksamkeit einzelner Vertragsbestimmungen berührt die Wirksamkeit des übrigen Vertrags nicht. Anstelle unwirksamer Regelungen gilt eine wirksame Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Vertragslücken.

19.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform oder der elektronischen Form mit qualifizierter elektronischer Signatur. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel.